一九三零年代，中国武术之都的佛山，武风顶盛，各门各派为广纳门徒，经常集体比斗以显实力。叶问习得一身武艺但为人低调，故未有设馆授徒，只待在家中与友人闭门切磋、钻研武术。 好景不常，中日战争爆发，佛山沦陷，叶家大宅被日军强占，叶问被迫带着妻儿移居废屋。叶问一家生活艰苦，但叶问仍积极面对，一改阔少的态度，到煤炭厂当苦力，自力更生。众中国人默默耕耘之际，一批日军却前来生事，陪伴着日军主任佐腾旁边的翻译官，竟是昔日的佛山巡警李钊！ 日本将军三蒲是一名武痴，故以白米作奖赏，邀请中国人到打斗场与日军切磋，藉以观摩中国武术。叶问的好友武痴林于打斗场内侮辱三蒲，被活生生击毙！叶问为寻找武痴林，到打斗场查