影片根据中国古典名著《聊斋志异》改编。 秦汉年间，都尉王生率王家军在西域与沙匪激战中救回一绝色女子，并带回江都王府。不想此女乃“九霄美狐”小唯披人皮所变。其皮必须用人心养护，故小唯的隐形助手小易——一只沙漠蜥蜴修成的妖，每隔几天便杀人取心供奉小唯，以表对小唯的爱意，江都城因此陷入一片恐怖中。小唯因王家军首领王生勇猛英俊对其萌生爱意，并不停用妖术诱惑王生，想取代王生妻子佩容的地位。 王家军前统领庞勇武功高强，曾与王生、佩容情同手足，并暗恋佩容。后佩容嫁给王生，庞勇悲情辞官出走成为流浪侠士。佩容发现小唯爱恋自己的丈夫，并觉察到她不是常人，于是