十里洋场的上海，一条苏州河彷佛隔开旧上海的风花雪月和新上海的纸醉金迷。马达骑摩托车往来苏州河替人送货，有次他送的「货」是纯真少女牡丹（周迅饰），两人日久生情。不料有天他竟绑架她来勒索钱，牡丹发现后愤而跳下苏州河，留下一句：「我会变成一只美人鱼回来找你的！」

　　马达出狱后，在酒吧遇见一个和牡丹长得一模一样的女孩，在酒吧扮金发美人鱼赚钱，名叫美美（周迅饰）。但美美说她不记得什么马达、牡丹了，她到底是不是那投河自尽的牡丹呢？