30年代的上海，内向的沈世钧（黎明饰）认识了开朗的曼桢（吴倩莲饰），彼此一见钟情。曼桢的姐姐曼璐（梅艳芳饰）为了养活一家人，放弃了恋人去当舞女赚钱，及后与有妻女的阔少鸿才（葛优饰）住在一起。
曼璐小产后，要求曼桢陪她，当天晚上，喝醉了的鸿才把曼桢玷污了，曼璐企图劝曼桢嫁给鸿才做姨太太，更把曼桢软禁。世钧失去了曼桢，父亲又病逝，在家人的安排下与富家女翠芝（吴辰君饰）结婚。曼桢在医院生孩子的时候，终于找到机会逃走，她马上四处打探世钧的消息，后来知道他结了婚，也没有再找世钧……
这是一部根据张爱玲同名小说改编的电影，片中世钧与曼桢的感情写得很好，含蓄的开始，甜蜜的热恋，无奈的分开，没有可歌可泣、惊天动地的史诗式爱情故事，却是细腻感人。许鞍华导演选角出色，原著小说里的沉世钧和顾曼桢在电影中活灵活现。特别是梅艳芳，电影给她不少发挥演技的机会，对豫谨的深情、对曼桢的悔疚、对鸿才的爱恨，她也演得恰到好处。
