1936年的上海，十里洋场成为冒险家的乐园和失意者的地狱。来自俄国的落魄贵族索菲亚·别林斯基伯爵夫人如今早已沦为夜总会的舞女，甚至还得靠那一点尚未完全退去的姿色和风韵出卖肉体。一起来到上海的女儿和阿姨对她依旧十分支持，可岳母和小姑对她就没那么客气了，尽管，全家人都依靠她那份“不干净”的收入过活。过去当过外交官的美国商人托德·杰克逊走入了她的生活，他原本只是短暂过境，但却被索菲亚的气质和遭遇所打动，决定留在上海。一次幸运的赌博令杰克逊有钱开起了自己的夜总会，他给它起名“白色伯爵夫人”，并邀请索菲亚前来掌管。不过，虽然对她身上的独特气质十分倾心，杰克逊却始终与她保持着感情上的距离。一年后，日军开始侵略中国，他们俩的生活也发生了彻底的变化。
