巩伟（李连杰扮演）是中国特警，接受命令混入省港犯罪集团，调查国内贪污等罪行，为取得集团头目甫光（于荣光）信任，巩伟参加一个黑吃黑行动，与悍匪在闹市中火拼，大队警察赶到，伟只好挟持方逸华（梅艳芳）督察跟警方对恃，逃走过程中遇上袭击伟奋力保护华，令华深感这个不见容貌的蒙面的匪徒并非一般冷血之辈。
华被上司派往大陆调查伟，在伟去港之前，其子巩固（谢苗）泣问伟是否犯法，伟否认，最后只留下传呼机号码，以备紧急联络，但叮嘱固千万不可向任何人透露自己的行踪，故此遇上华的询问时，固对她充满敌意。华与固逐渐产生母子般的感情，并带固去香港寻找伟，华的上司（刘松仁）得知后，要华利用固引出伟，华大发雷霆。但其上司为求立功，一意孤行。这使本来已经相信华的固在得悉后愤然而去。同一时间伟前往营救儿子，在黑暗中与华发生大战。
另一方面，固被甫光所掳，被伟在大陆认识的集团小人物阿黑（柯受良）所救，并答应固，帮助他找到父亲，结果遇到处心积虑的甫光，为救固黑惨死，固逃脱后马上传呼父亲，伟受到讯息后，与华双双赶到，与甫光展开一场剧斗…
