明朝，书生何云青受海印寺惠明法师委托，去边关重镇北屯堡，在已阵亡的将军韩经略府抄写西土密典，供京里的普净大师作法事，超度边关将士的亡魂。

　　何云青长途跋涉抵达北屯堡，由参军崔鸿至接待，下榻韩经略府。当晚，管家王妈备酒菜为云青洗尘 ，并让风姿绰约的女儿乐娘拜云青为师，云青被妖艳的乐娘迷住，二人结成夫妇。一天午后，云青抄写经卷只剩最后二页，搁笔与鸿至去赶晚集，至一酒家，结识酒家女庄依云。鸿至酒酣时告诉云青：乐娘乃是恶魔，今后必将受其害。云青狐疑。依云带云青至后山为鸿至摘醒酒草，云青被清雅秀丽的依云吸引，依云也对他有意，依云摘醒酒草滑脚，他们顺势紧紧抱在一起。

　　云青回到经略府，乐娘大怒，点云青腿部穴位，命他抄完经书 ，而后气冲冲去找依云算帐。依云悄然而至，救出云青。云青取道东门向喇嘛求救，乐娘半路拦阻，喇嘛施法，乐娘不敌而去。云青从经略府取出经书和念珠逃到飘岩斋，依云催他把经书抄完。不意抄毕经书又出现一个依云，真假依云扭打一团，在真依云将被掐死的关键时刻，云青依惠明法师嘱咐，把念珠向她们扔去，两个依云顿时变成灰烬，鸿至亦化为青烟。

　　何云青才悟到，自己已步入鬼域，经历了正邪两方鬼魅觊觎经书而展开的争逐。云青踯躅在返回的山路上，他要赶快把经文交给普净大师去超度边关将士和依云的亡魂。